Aviation Summit e a Gestão de Riscos

O Legado da Aviation XP 2026: Por que a Gestão de Riscos da Aviação é o Benchmarking que o seu Setor Precisa

por Henrique Oliveira*

A recente edição da Aviation Summit 2026, em Belo Horizonte, trouxe insights profundos sobre o futuro da aviação civil e executiva, mas um tema em particular ecoou com força total nos painéis e debates: a evolução da gestão de riscos e crises. Mais do que discutir novas aeronaves e tecnologias de ponta, o evento consolidou uma verdade universal: a segurança não é um produto final, mas sim o resultado de uma cultura organizacional implacável.

Quando os riscos são meticulosamente mapeados, monitorados e mitigados, o impacto positivo se estende por toda a cadeia do ecossistema aeronáutico. Esse cuidado contínuo, eleva a segurança e a confiança dos passageiros, que voam sabendo que existem redundâncias para cada processo; o processo meticuloso protege a tripulação, fornecendo ferramentas e treinamentos preditivos para tomadas de decisão sob pressão, bem como garante a eficiência e a integridade na remessa de cargas, blindando a cadeia logística global. Por consequência, fortalece o setor como um todo, atraindo novos investimentos e consolidando a reputação do mercado.

O setor aeronáutico se destaca globalmente por ser uma das maiores referências em Cultura Justa (Just Culture). Diante de um incidente ou desvio, a prioridade absoluta da aviação é descobrir os motivos do evento, e não apontar unicamente culpados. Essa mentalidade muda o jogo. Em vez de esconder erros por medo de punição, os profissionais reportam falhas proativamente. A consequência direta disso é que a gestão de risco prioriza e otimiza processos que são constantemente revistos, testados, aprimorados e homologados. A falha vira aprendizado; o aprendizado vira procedimento padrão. 

Um Benchmarking de Governança e Compliance para o Mercado

O que a aviação pratica diariamente serve como um verdadeiro benchmarking a ser seguido por outros setores da economia — como o financeiro, a saúde, a tecnologia e a indústria pesada.

Empresas de qualquer segmento podem (e devem) se espelhar no modelo aeronáutico para aprimorar sua governança corporativa, gerenciar seusriscos operacionais e atender às crescentes demandas regulamentares por meio de um sistema compliance estruturado e preventivo. Afinal, antecipar-se ao problema é sempre mais sustentável e econômico do que remediar uma crise de imagem ou operacional. 

A Aviation Summit 2026 nos mostrou que voar alto exige, antes de tudo, pés no chão para entender e gerenciar as vulnerabilidades. Que possamos levar essa cultura de excelência e aprendizado contínuo para os nossos negócios, independentemente do nosso segmento de atuação. 

 (*) - Henrique Oliveira é executivo sênior de Governança, Riscos e Compliance

#AviationXP #GestaoDeRiscos #Compliance #GovernancaCorporativa #Seguranca #JustCulture #Aviaçao #Lideranca

Governança, Riscos e Compliance nas Organizações 2025

Governança, Riscos e Compliance: O Desafio da Conformidade em um Cenário em Constante Mudança

por Henrique Oliveira *

Ao explorar os principais relatórios de riscos publicados globalmente, como o “2025 Global Risk Report” do World Economic Forum, ou ainda “Top Risks 2025” da Eurasia Group, o mundo corporativo cada vez mais dinâmico, incerto e com mudanças políticas e regulatórias abruptas, (basta ver os movimentos geoeconômicos acontecendo de forma impactante na América do Norte, na China e na Rússia) a governança, riscos e compliance (GRC) se tornaram pilares essenciais para manter a sustentabilidade e gerar valor de sucesso das organizações.

No entanto, uma das maiores dores enfrentadas por profissionais da área é a adaptação contínua às mudanças regulatórias e a garantia de conformidade sem comprometer a eficiência operacional. Ao longo da minha carreira, tenho observado que a conformidade não é apenas uma questão de seguir regras, mas de integrar essas diretrizes aos processos táticos e operacionais, de forma que agreguem valor ao negócio. A Lei Sarbanes-Oxley e as Diretivas da União Europeia, por exemplo, trouxeram desafios significativos, entretanto também promoveram oportunidades para fortalecer o ambiente de controles internos, além de solidificar uma cultura de transparência. Nesse sentido, uma das principais dificuldades que enfrentadas é a gestão de riscos, em um ambiente regulatório em constante evolução. As mudanças nas leis, normas e diretivas podem ser repentinas e complexas, exigindo que as empresas reajam rapidamente para evitar penalidades e danos à reputação. Para mitigar esses riscos, é crucial desenvolver uma estratégia de compliance proativa e ambidestra, que inclua monitoramento contínuo (sobretudo do ambiente externo) e ajustes ágeis nas políticas internas que promovam maior velocidade nas tomadas de decisão e ação.

A implementação de tecnologias de automação e análise de dados tem se mostrado uma solução eficaz para lidar com essas demandas. Ferramentas de GRC integradas permitem a identificação precoce de riscos e a geração de relatórios precisos, facilitando a tomada de decisões informadas. Adicionalmente, a automação de processos repetitivos libera recursos humanos para se concentrarem em atividades estratégicas, ou seja, trocando rotinas corriqueiras por pensamentos de médio e longo prazos. Parar para pensar no que é essencial e oportuno. Outro aspecto vital é a cultura organizacional. Promover um ambiente em que todos os colaboradores compreendam a importância da conformidade e se sintam responsáveis por esta é essencial. Programas de treinamento e conscientização são fundamentais para capacitar as equipes a identificar e relatar violações, criando uma linha de defesa robusta contra riscos internos e externos.

Em um dos projetos que tomei frente, com foco em riscos e compliance, introduzimos uma empresa terceira para varredura de depósitos recursais, o que resultou em entradas inesperadas no fluxo de caixa da empresa. Essa iniciativa não apenas otimizou recursos financeiros, mas também destacou a importância de práticas de compliance inovadoras, fora da caixa, que geram valor e que sejam eficazes. Por fim, a comunicação com órgãos reguladores e partes interessadas deve ser clara e eficiente. Manter um diálogo aberto e transparente ajuda a construir confiança e facilita a navegação em situações complexas. Não menos importante, relatórios detalhados e insights estratégicos são ferramentas poderosas para alinhar as expectativas dos stakeholders com os objetivos corporativos. Em suma: GRC tem que estar na estratégia organizacional. (Sem sombra de dúvidas.)

Finalizando, convido você, leitor, a compartilhar suas experiências e desafios na área de Governança, Riscos e Compliance. Vamos nos conectar e trocar ideias sobre como podemos continuar a inovar e superar as barreiras da conformidade em um mundo em constante transformação. Sinta-se à vontade para me contatar aqui no LinkedIn para discutirmos essas questões e explorarmos soluções colaborativas.

Saudações.

(*) - Henrique Oliveira é professor e Executivo de Governança, Riscos e Compliance

#pelosatelite #GRC #Riscos #Compliance #Governança

 

Programa de Integridade

O DOJ e a Evolução dos Programas de Integridade: uma Visão de Futuro

por Henrique Oliveira* 

Recentemente, tive a oportunidade de encontrar com um grupo de especialistas, em destaque o Sr. Matteson Ellis (da Miller & Chevalier Chartered) que citou pontos importantes sobre a atualização da evolução dos programas de Compliance segundo o DOJ, atualizado no terceiro trimestre de 2024, ao qual me debrucei em uma leitura completa. (A última versão emitida de forma mais robusta foi em 2023**.)

Além das preocupações tradicionais na infraestrutura dos programas de integridade, como desenho do programa, avaliação de riscos, gerenciamento de riscos emergentes, certificações da aplicação das práticas de Compliance perante às demandas da lei, de políticas, normas e procedimentos, o que chama a atenção nessa nova revisão são as considerações relacionadas aos riscos do uso de tecnologias de inovação sobretudo as relacionadas com a Inteligência Artificial (IA) e outras tecnologias integradas na gestão corporativa de riscos.

Nesse sentido, o DOJ, que enfatiza ações numa visão voltada ao ente fiscalizador, (usa-se o termo “prossecutor” em todo o texto) perguntou: Quais são os principais potenciais impactos das novas tecnologias e a sua capacidade em cumprir leis criminais? Qual é a governança que será adotada para o uso de novas tecnologias e sua relação comercial de negócio, em conjunto com os programas de Compliance? Como a companhia cobrirá os riscos ou ainda algum impacto potencial negativo ou consequências não intencionais resultantes do uso de tecnologia, incluindo company insiders? Levando em consideração o escopo do uso de inteligência artificial e tecnologia similares no negócio ou ainda como parte do programa de Compliance, existem controles estabelecidos capazes de monitorar e certificar a integridade e a veracidade de acordo com a lei aplicável ou ainda com o Código de Conduta da organização? Existem controles para certificar que a tecnologia está sendo usada somente para os propósitos determinados? Qual é o momento de tomada de decisão é usado para avaliar a inteligência artificial? Como é aplicada adequada prestação de contas em torno do monitoramento e aplicação da inteligência artificial? Como a companhia treina seus empregados em utilizar novas tecnologias, como a inteligência artificial?

Além da tecnologia emergente, o DOJ tem se preocupado muito com a questão cultural, em fazer o certo dentro de uma organização. O Órgão entende que deve-se ter um ambiente não somente exclusivo ao universo de controle, mas que haja espiritualidade no comportamento das pessoas, capaz de transmitir uma atmosfera de ética, de respeito e de honestidade. Nessas circunstâncias, a estrutura do programa de Compliance deve ser facilmente acessível, com políticas, normas e procedimentos fáceis de serem encontrados, seja em meio físico ou em meio virtual (como um site ou plataforma, por exemplo). Que haja treinamentos efetivos, evidenciados, (lembre-se das listas de presença e participação), amplamente divulgados e distribuídos ao longo do ano, como parte integrante de um programa do negócio da organização.

Ainda, no mesmo memorando, é destacado as atitudes que devem ser tomadas por parte da empresa, como possuir canais destinados à denúncia espontânea e a não retaliações como parte fomentadora de confiança mútua. E, com base em dados recebidos por supostos desvios, esses, possam ser capazes de fornecer subsídios para conduzir investigações de forma íntegra, imparcial, com escopo e regras adequadas, por profissionais qualificados, em busca da verdade e, quando em corridas, que haja a aplicação das consequências em consonância com os impactos apresentados. A partir daí, lições aprendidas, novos treinamentos, bem como a divulgação visando cautela e transparência, sejam revistos e reimplementados, mantendo a atmosfera de credulidade entre os membros da organização, visando ser superior a quaisquer desvios indesejados. (Em suma: o Compliance deve ser feito para muitos e não para poucos.)

Não menos importante, e naturalmente, a Alta Administração, o que inclui o Conselho, as Diretorias e Gerências devem dar o tom, bem como compartilhar as suas atribuições e comprometimento aos demais e monitorar as frentes de trabalho.

Por fim, às vistas do DOJ, é importante a formalização do programa de forma autêntica, com base em registros, eventos, seminários, artigos internos, análise de dados, transparência, medidas corretivas para desvios e, acima de tudo, com visão de longo prazo em busca da solidez de um programa de integridade respeitado por todos aqueles que o integram, dentro e fora da organização.

A ler as 25 páginas desse documento, o sentimento que se traz é que a corrupção e suborno estão sendo melhor compreendidos dentro das organizações. Entretanto, apesar da elevação da maturidade, a corrupção, o suborno e os desvios de conduta são itens que ainda se encontram presente entre os fluxos e os processos, danificando os negócios e, desta forma, manter-se atento a esses comportamentos é uma questão de prioridade e que não pode deixar de ser uma pauta externa às demandas e aos olhos do Conselho, pois pequenos delitos, quando deixados de lado, podem se transformar em impactos irreversíveis, danosos a todos stakeholders.

O documento do DOJ tem seu acesso pelo link: https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/page/file/937501/dl?inline= .

(**) Sobre 2023, vide: https://www.linkedin.com/pulse/evolu%25C3%25A7%25C3%25A3o-dos-programas-corporativos-de-compliance-segundo-oliveira/?trackingId=PQ0rWGIhT7OW5WsOekT7Xw%3D%3D.

(*) - Henrique Oliveira é Professor e Executivo de Governança, Riscos e Compliance

Tudo Comunica: Comunicação é Quente

Tudo Comunica 2: um livro de Comunicação Corporativa para os dias de hoje

Gosto muito de ir a lançamentos de livros, pois se trata de um momento de conexão interessante entre o escritor e o leitor. Enquanto leitor, entendo que ao fazer esse breve contato, tenho uma oportunidade de conhecer o tom de voz, a velocidade da fala do escritor e as suas expressões. Ao ler o livro, consigo visualizar o escritor e lembrar da sua voz, o que faz com que os textos ao longo dos capítulos se tornem praticamente uma conversa entre duas pessoas. Esse sentimento proporciona uma velocidade incrível de leitura, sem perder o conteúdo e seu propósito.

Nesse sentido, estive na última semana de novembro no lançamento do livro “Tudo Comunica 2 – A Comunicação é Quente”, do jornalista Rafael Araújo. Sua obra, segregada em 10 episódios, apresenta em suma o poder da comunicação no mundo corporativo e como esse poder dever ser praticado com zelo e ao mesmo tempo com equilíbrio para evitar erros ou gerar dessabores desnecessários dentro e fora das organizações. É uma oportunidade para se ater a pontos importantes e, às vezes, até antagônicos como por exemplo cuidados na comunicação ao divulgar a marca versus cuidados na comunicação ao preservar a marca.

O livro é um tanto quanto reflexivo e provocativo em temas corporativos como comunicação em ESG, Compliance e comunicação entre as diversas hierarquias. Há também um capítulo interessantíssimo sobre pensar fora da caixa e questionar as coisas como são; um nítido alerta sobre insurgências. Em uma de suas deixas, Rafael cita que “nosso maior desafio é lidar com a complexidade, com as relações humanas. É sonhar e se inquietar com o mundo, buscando soluções para os desafios que envolvem as pessoas”.

Tudo Comunica 2 é um livro de leitura rápida. Caso não queira ler, a cada capítulo há um link de lhe levará o leitor a um podcast, onde o escritor narra os capítulos, numa forma de bate-papo bem descontraído. Apesar dessa colher de chá, eu incentivo a leitura.

Saio desse livro, mais zeloso em minha comunicação corporativa.

https://www.instagram.com/p/C0aBHUlvPnS/

#comunicacaocorporativa #esg #pelosatelite #avecesarbooks #compliance #mediatraining

 

A Nova Forma de Liderar

          

O Novo Líder: Uma Mudança de Comportamento

O Bolsonaro perdeu. Isso é fato. E não foi porque o Lula ganhou. O retrato das eleições ocorridas neste Domingo de Halloween (30.11) dá um recado importante e sério para todos os líderes, o que envolve mais precisamente, de uma necessidade urgente de mudanças no comportamento pessoal, na mentalidade e, quem sabe, até mesmo um trato espiritual.

Um dos pontos que deve ser levado em consideração é que as pessoas desejam cada vez mais líderes que as tratem com justiça, respeito, dignidade e inclusão de verdade. Imagino que os tropeços cometidos na comunicação do principal líder do Poder Executivo para com a maioria dos cidadãos, tenha impactado nos resultados da eleição. Convivi positivamente o outro lado dessa tratativa quando fiz o meu primeiro estágio, no meio da década de 1990, em uma fábrica de roupas que possuía diversas lojas na capital de Minas Gerais. As equipes de vendas eram bastante diversas, e internamente havia entre as pessoas aquela dose de respeito e aceitação à diversidade e a inclusão. (A propósito, o Setor Têxtil, que inclui as indústrias de confecção e da moda têm essa característica positiva, e é um dos protagonistas que refletem esse tipo de boa ação.) O fino trato sempre foi um diferencial, pois todos os envolvidos apresentavam qualidades que faziam acontecer no momento de lidar com parceiros e clientes, sempre com cordialidade e atenção.

O Lula ganhou. Isso é fato. E não foi por que ele derrotou o oponente. Foi porque Bolsonaro provavelmente tenha perdido o tom, o toque de Midas em boa parte da nação. Talvez a disciplina militar, a rigidez nas palavras, às vezes ríspidas, tenha assustado a plateia. E isso gerou um confronto sem fim entre o líder e a maior parcela dos que se opuseram à ele.  Apesar de ter sobrevivido ao Corona Vírus e está sobrevivendo a uma guerra europeia e uma inflação mundial e ter constituído uma equipe que, ao meu ver, foi uma das melhores que o Brasil teve na segunda década do Novo Século, com objetivos estratégicos, uma visão de sustentabilidade, de longo prazo e com projetos inovadores, (o que colocaria o país num patamar acima do atual), não ajudou mudar a opinião dos 50,3% da população votante. A plateia não quis saber de equipes técnicas, coesas, distintas, de atos progressistas e atitudes liberais. Queriam um outro tipo de atenção que propiciem mais espaço, ouvidos, mais respeito, assistência social e outros itens. O progresso talvez seja um item em segundo plano. A assistência vem primeiro.

Em suma: se você é líder ou chegou ao cargo de líder, independente do posto, área de atuação, em instituições, entidades, empresa pública ou privada preste atenção: os liderados (sobretudo os mais novos) não irão tolerar brincadeiras de mal gosto, assédios em geral, discriminação e outros mal tratos que possam infringir os direitos deles. Os canais de denúncia, as ouvidorias e os Comitês de Ética receberão uma enxurrada de reclamações. O ex-presidente do Banco Caixa saiu do cargo por uma série de denúncias de assédio dos mais variados tipos. Outros líderes idem, de forma semelhante. Basta pesquisar na internet alguns casos. E pelo jeito não vai ficar por aí. Nosso Presidente saiu, (inclusive) por usar palavras inadequadas à boa parte da plateia, e como ele mesmo disse, lhe deram a pecha de "antidemocrático".

Comportamentos dessa natureza podem e devem ser eliminados por meio da educação, do exercício prático e pelo bom senso. Afinal de contas, canja de galinha não faz mal a ninguém. Isso não é uma questão de poder, é uma questão de treino, aprendizado. Ter noções de civilidade. É ter bons modos.

Por outra vertente, para o balanceio na decisão do voto, havia outros itens a serem considerados como o suborno e a corrupção. (E pelo visto a maioria dos cidadãos entenderam como pouco relevante.) Ah! A danada da corrupção e o maldito suborno. Isso são formas rápidas de obter vantagens e ter acesso ao poder. Imagino que Bolsonaro não tenha perdido por esse quesito. Seu oponente, nesse tema não convence. Muitos acreditam que essa vertente é muito mais maléfica de que um monte de gafes, maus modos e palavrões usados fora de hora, uma vez que o suborno e a corrupção não excluem e não classifica ninguém, tampouco o bolso alheio. Semelhante a morte, o suborno e a corrupção matam. E na escolha desses dois quesitos, entre um mal-educado, que precisa conhecer normas de etiqueta ou outrem que venha ser parte (ou segundo a lei, basta apenas parecer que foi parte) de esquemas de suborno e a corrupção, na maioria dos casos, o falastrão é advertido, suspenso, (e, dependendo do grau de criticidade e consequência do dano é também desligado de suas funções, pois não coaduna com os Códigos de Conduta.) Digamos digno de um cartão amarelo, quiçá vermelho. Já o segundo, a tolerância é ZERO. Não cabe dúvidas: se não é culpado, é no mínimo responsável ou esteve perto do envolvimento. Se não viu nada, não soube de nada, seria um ato de negligência? Imperícia? Imprudência? Ingerência? Incerteza? Cegueira deliberada? É uma falta grave, que não cabe cartões amarelos. É vermelho na certa. Não há etiqueta que supere.

Se você é líder ou chegou ao cargo de líder, independente do posto, área de atuação, em instituições, entidades, empresa pública ou privada preste atenção: para os liderados que praticam ou se aventuram/envolvem em atos corruptos ou de propina, suborno/fraudes, cabe o seguinte ditado: “a porta da rua é a serventia da casa”. Vocês saberão o que fazer. Tenha Integridade.

Seja um novo líder. Avalie e repense os seus comportamentos. Caso contrário, as consequências virão. Atue antes que outros atuem por você. 

Em tempo: o Halloween passou. Ou será que não? A partir de agora ele veio para ficar? É algo tenebroso.

https://www.metropoles.com/esportes/futebol/diretor-comercial-do-chelsea-e-demitido-por-assedio-sexual

https://g1.globo.com/politica/noticia/2022/09/29/ministerio-publico-do-trabalho-pede-que-ex-presidente-da-caixa-pague-r-305-milhoes-por-assedio-a-funcionarias.ghtml

#pelosatelite #lideranca #djjonesco #governanca #compliance #riscos

Marcas e reputação

O Justin Bieber não pode comprar Ferraris. E isso tem tudo a ver com reputação de marca

Após infringir o código de conduta da marca, Justin Bieber entrou para a “lista negra” da Ferrari e está proibido de adquirir novos modelos.

por Luiza Vilela

No mundo dos negócios atual, um mercado bastante preocupado com a prosperidade e o lucro, fica até mesmo difícil imaginar uma empresa que proíba algumas pessoas de comprarem seus produtos. Mas essa é uma realidade existente: é o caso da Ferrari, que incluiu no início desse mês o tão famoso Justin Bieber na lista das “personas no gratas” da companhia.

O cantor, que em 2011 mostrava na garagem uma Ferrari 458 Itália, ficou impedido de adquirir qualquer outro carro da companhia. O motivo é o “mal uso” do produto, algo semelhante ao que aconteceu com outros famosos que já tiveram carros da marca, como o ator Nicholas Cage, a famosa Kim Kardashian e o rapper 50 Cent.

Na lista de “desrespeitos” ao código de conduta estabelecido pela Ferrari, Justin Bieber marcou pelo menos três passagens que deixaram a marca bastante aborrecida.

A primeira ação que deixou a marca bem descontente foi 2016, quando o cantor deixou a Ferrari estacionada na rua, perdida por duas semanas inteiras. Ele havia voltado de uma balada em Beverly Hills e o carro, nesse período todo que ficou “perdido”, foi guinchado. O astro também recebeu uma multa pela ação, o que já deixou a marca mais atenta às ações de Bieber com o modelo.

Algum tempo depois, Justin Bieber também resolveu personalizar o modelo e recorreu a uma pintura, que alterou a cor original branca para um azul cintilante. Até mesmo o logo da marca saiu do vermelho para o novo tom de azul. Isso por si só já sai do estabelecido no código de conduta da marca, mas o real problema foi o local que realizou a personalização do automóvel: a loja não tinha credenciamento da Ferrari.

Nossos grifos: O propósito e a sua reputação de uma empresa (sobretudo de alto luxo) falam mais alto, para manter a sua perpetuidade, admiração e respeito intactos. são atributos que moldam a marca. Não importa o quão milionário ou bilionário seja a pessoa. O quesito de permanência e associação à marca não é financeiro ou de status; é acima de tudo, comportamental. Pessoas que não respeitam seus pares e a marca devem ser desligados. É uma questão de princípio. Não é discriminação. É critério. Caso contrário essa sofre o risco de entrar em crise. Pense nisso.

Saiba mais em: https://www.consumidormoderno.com.br/2022/05/12/justin-bieber-ferrari/

Cultura Ambiental para Consumidores de Cervejas

Cultura Ambiental: Riscos do efeito lupa em garrafas e vidros

Temos que viver uma Cultura Ambiental voltada a aprimorar o nosso comportamento humano. 

Visitando uma empresa próximo a Serra da Moeda (MG) vi várias garrafas atiradas na vegetação seca, correndo o risco do “efeito lupa”, criando uma lente capaz de absorver os raios solares e criando riscos de focos de incêndio. Diversas garrafas reunidas, o cenário é ainda pior. Ao tocá-las, as garrafas estavam extremamente quentes. Como mitigação do risco, retirei os frascos do local.

Em suma: não atire garrafas no meio ambiente. O resultado pode ser devastador. 

Saiba mais sobre efeito da luz solar em vidro pegando foto em: https://gosciencegirls.com/magnifying-glass-fire/ 

#culturaambiental #pelosatelite #arcelormittal #belgobekaert #compliance

 

FCPA em Programas de Compliance

Uma dose de FCPA para a manutenção dos Programas de Compliance durante os tempos de Pandemia

Os efeitos da atual Pandemia do Covid-19 têm causado demandas urgentes em diversas frentes de atuação das empresas. O senso de emergência tomou conta de todos. Consequência disso, novas demandas de Compliance vêm surgindo de forma repentina, como por exemplo, o atendimento à protocolos de Saúde e Segurança e o cumprimento às medidas ministeriais vinculadas ao trabalho e emprego, como a MP 936, posteriormente convertida na Lei 14.020/20. Houve ainda diversos decretos vindos das três esferas de governo, impondo restrições de acesso e aglomerações em espaços específicos, o que proporcionou o afloramento do uso do teletrabalho e a intensificação da prestação de serviços via home office, além do uso de canais de vendas on-line. Nesta vertente, indústrias reduziram o seu ritmo de produção e o comércio em geral baixou suas portas, levando muitas empresas a um estado de calamidade, beirando à concordata ou ainda decretando falência.

Em contrapartida, foram incrementados atos de ajuda filantrópica, desde a doação de insumos, como máscaras, luvas, protetores faciais e cestas básicas; de bens em geral, sobretudo destinado a saúde humana como leitos, colchões e respiradores artificiais, e em alguns casos, doações em dinheiro, vindas de empresas privadas com destino final às diversas entidades filantrópicas e beneficentes, principalmente àquelas ligadas ao poder público, como Secretarias de Saúde, Prefeituras, hospitais regionais e de campanha. É perceptível que houve uma trégua parcial de divergências e conflitos entre os poderes público e privado, em prol da mitigação dos efeitos do Corona Vírus. As doações, surpreendentemente, devem se aproximar aos 10 bilhões de Reais. A população é parte integrante desse processo, buscando agir com segurança, muitas vezes se isolando em casa, apresentando um ato de civismo.

Mesmo havendo um universo de boas intenções, práticas de boa-fé e solidariedade no presente momento, há ainda aqueles que aproveitam a oportunidade de uma crise para causar danos ao mercado, ao ente público, à população e, consequentemente, à pátria: superfaturamentos, desvios de verbas, roubo de bens e equipamentos, bem como atos de apropriação indébita. Além de ser desumano, esse conjunto de atividades retratam uma intensificação dos riscos de corrupção recorrentemente praticados. Diante desse cenário perturbador e destrutivo, a governança, a avaliação contínua de riscos e o estar em Compliance não podem ser colocados para depois, ou quando o “novo normal” emergir.

É nesse cenário, variante entre bona fides e maledicências, entre agentes dos setores privado e público, que o Departamento de Justiça Norte Americano (DOJ – Department Of Justice) oportunamente relançou o seu “Guia de Recursos para Lei Americana Anticorrupção no Exterior”, mais conhecida pela sigla “FCPA – U.S. Foreign Corrupt Practices Act”, editado em novembro de 2012.

Publicada em julho de 2020, esta segunda edição, além apresentar um apêndice da Lei em sua íntegra, o guia se divide em 10 capítulos que abordam temas relevantes tais como: as disposições ou cláusulas antissuborno, as providências quando aos registros contábeis e correspondentes controles internos; outras leis americanas que são afetadas por práticas contra o FCPA e a Comissão de Valores Mobiliários americana (SEC); penalidades, sanções e práticas de remediação; canal de denúncias; um parecer sobre condutas do DOJ como ferramenta de orientação a serem seguidos por empresas, em consonância ao FCPA e; “Princípios de Execução” – esse item, ao meu ver, um dos mais relevantes, pois apresenta diversas características determinantes para formação e manutenção de um efetivo programa de Compliance. Visto o cenário socioeconômico atual, programas de Compliance devem ser considerados prioridade na agenda da Alta Administração visando, a sua efetiva manutenção e eficiência. Um efetivo programa, conduzido por um tom vindo de cima (“tone at the top”), aumenta a cultura de integridade em toda a organização, conscientiza pessoas e parceiros por meio do exemplo e de treinamentos e ainda alivia a empresa e seus empregados dos riscos de penalidades, multas e sanções, (incluindo as de natureza criminal), decorrentes de uma falha significativa ou ainda de um desvio de conduta em particular.

Durante a leitura dos capítulos do Guia de Recursos, é notória a menção de situações hipotéticas exemplificadas pelo Departamento de Justiça, com o seu respectivo ponto de vista. Adicionalmente, são citados casos verídicos de práticas de suborno e corrupção que ocorreram entre diversas entidades privadas e agentes públicos ao redor do mundo, incluindo empresas brasileiras e estrangeiras com filiais no Brasil, sobre o ponto de vista desse Departamento e da SEC. Há ainda a intensificação de conceitos e termos já conhecidos pelo meio, a apresentação de tipos de pagamentos permitidos e outros considerados impróprios; o detalhamento sobre situações de responsabilização sucessória; procedimentos de auto-denúncia; práticas de cooperação com as entidades regulatórias e a prontidão à remediação em caso de ocorrências, incluindo a inserção de um programa efetivo de integridade.

Aos profissionais do setor, sobretudo membros participantes de conselhos, comitês de riscos, integridade e ética, advogados e contadores, ainda aqueles que exercem suas funções em empresas que de certa forma são associadas ao Mercado de Capitais americano, recomendo a leitura da 2ª edição do Guia de Recursos para o FCPA, consultando tempestivamente ao longo dos textos, as “Notas Finais”, contidas no último apêndice.

Face as más condutas de alguns, os riscos de associação indevida e a responsabilização sucessória, todo cuidado é pouco. Uma dose de FCPA é sempre bem-vinda, principalmente neste cenário pandêmico. Merece reflexão e ação, de forma a manter a reputação intacta, sem perder em foco.

Saiba mais e acesse o Guia em: https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1292051/download e https://www.sec.gov/spotlight/fcpa/fcpa-resource-guide.pdf

Sobre exemplos de desvios de conduta durante a pandemia: https://agenciabrasil.ebc.com.br/justica/noticia/2020-05/pf-investiga-superfaturamento-de-respiradores-em-fortaleza ;

https://www.em.com.br/app/noticia/gerais/2020/07/13/interna_gerais,1166580/policia-recupera-respiradores-roubados-em-ribeirao-das-neves.shtml ;

https://cbn.globoradio.globo.com/media/audio/307752/ex-secretario-de-saude-do-rj-edmar-santos-e-preso-.htm .

Riscos e Programas de Integridade

A Gestão de Riscos nos Programas de Integridade e Compliance

por Henrique Oliveira*

Desde o surgimento de leis e regulamentos robustos, pós escândalos de corrupção, negligências e ingerências empresarias, a primeira fase de um processo de formalização e adequação às normas normalmente se dá com elevada taxa de evidência substantiva dos fatos e acontecimentos que envolvem uma organização, que passam a estar diretamente submetida àquelas demandas legais.

À exemplo, em 2002, quando foi promulgada a lei Sarbanes-Oxley (SOx) nos Estados Unidos após os escândalos empresariais, os projetos de implantação de controles para atendimento àquela Lei foram imensos e custosos. A preocupação das empresas em não respeitar os diversos artigos da norma, principalmente a Seção 302 (que responsabiliza a alta direção pelas Demonstrações Financeiras e os controles internos) e Seção 404 (que emana a implantação de um programa eficiente e eficaz capaz de proporcionar razoável garantia de que os controles internos e gerencias são adequados para a confecção das Demonstrações Financeiras) surgiu uma demanda enorme de testes e formalizações de papéis de trabalho, de forma a evidenciar os ciclos, processos e controles existentes. Tal prática impactou em alto custo e uso demasiado do tempo de trabalho, tornando a validação geral num programa extremamente burocrático e quiçá desanimador.

Por volta de 2005, o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), órgão supervisor da Lei SOx, passou a publicar, com mais intensidade, padrões de auditoria e orientações que, naturalmente mantinham a proteção e preservação do pequeno acionista e demais stakeholders, contudo mencionavam a necessidade de ser focar na garantia da eficiência e eficácia dos controles internos, baseados em avaliação de risco. Esta mudança diminuiu drasticamente os trabalhos diminutos e de baixo valor agregado, e em contrapartida aumentou significativamente a qualidade dos resultados desejados, uma vez que o foco passou a ser voltado naquilo que realmente importa, ou seja, no impacto e na probabilidade de ocorrência de desvios, riscos de detecção e inerentes, que poderiam levar às deficiências significativas ou ainda fraquezas materiais sobre as Demonstrações Financeiras e o ambiente de controles internos.

No Brasil, com a publicação da Lei 12.846, em 2013, (Lei Anticorrupção) e, consecutivamente, a Lei 8.420 em 2015 que trata sobre os Programas de Integridade, consoante às outras leis internacionais (e.g.: FCPA, UK Bribery Act), algo semelhante vem ocorrendo, como nos primórdios da Lei Sarbanes-Oxley: a busca pela eficiência e eficácia em processos e controles que possam extirpar as práticas de desvio de cumprimento, corrupção, suborno, fraude ou ainda má conduta, em 100% dos casos e eventos. Esse pragmatismo de veras vem gerando uma demanda elevada de empenho, carga de trabalho, formalização e investimento em treinamento, qualificação e estruturação. Tudo indica que coqueluche do momento é se resguardar, com todas as evidências cabíveis as demandas do programa, para não incorrer no risco das multas, punições e sanções, além de danos à imagem e a reputação.

Nessas circunstâncias, para reduzir ou ainda evitar que os excessos se transformem em regra, torna-se importante desenvolver um Programa de Integridade efetivo, com base em fortalecimento de cultura ética e gerenciamento de riscos. A montagem de uma matriz de riscos robusta, lógica e que inclui o pensamento e a conduta exemplar da alta administração e de seus stakeholders é uma atitude fundamental para que o programa se evidencie, face aos possíveis questionamentos e interpretações do Poder Público ou do Estado. Nessa vertente, com um sistema coerente de gestão de riscos, compete aos Compliance Officers e suas equipes se certificarem quanto a correta classificação dos riscos, da montagem de cenários, dos cálculos dos impactos e suas probabilidades. Deve-se ter um histórico de eventos e sinais de alerta (“red flags”), bem como priorizar as situações que envolvam riscos de maior magnitude. Será que é realmente importante executar uma diligência em um prestador de serviços de coffe-break, cujo valor de seu trabalho é da ordem de trezentos reais? Ou ainda um pintor de paredes que cobrará mil reais por seus serviços, de forma não recorrente? Tais situações cabem análise e devem ser repensadas.

É consenso geral, dos que atuam diretamente com o tema, que o mais importante é focar naqueles parceiros que realmente representam a empresa de alguma forma e que poderiam colocar a conduta e a imagem da organização em cheque para com os entes públicos, tais como representantes de vendas, despachantes aduaneiros, escritórios de advocacia ou ainda transportadoras. Para esses, que muito das vezes são o braço direito da companhia, merecem um engajamento maior das equipes de Compliance, na disseminação da cultura empresarial, no way of working e na forma de como são conduzidos os negócios, por meio da oferta de treinamento, aderência aos códigos de conduta e ética, políticas anticorrupção, sanções econômicas, diversidade, entre outros, além do incentivo à denúncia espontânea nos diversos canais disponíveis, sem haver dúvidas quanto à preservação ou retaliação do denunciante.

Acredita-se que, com a maturidade dos Programas de Integridade nas organizações brasileiras, as autoridades e instituições públicas e os demais stakeholders venham a compreender o quanto é fundamental a governança do Compliance, com abordagem em gerenciamento de riscos. É neste futuro cenário que o foco se direcionará a se preocupar com barreiras e fronteiras ostensivas e obscuras e não apenas em cercas vidas que decoram a paisagem.

Foto: alphaspirit

Gestão de Riscos 2019

Gestão de riscos e a condução consciente

Por Henrique Oliveira*

Recentemente, lembrei-me de um filme estrelado pelo ator Michael J. Fox chamado “O Segredo do

Meu Sucesso”, editado no ano 1987. Tratava-se de uma comédia romântica ao qual ele, um recém-formado de uma faculdade do Kansas, corre em busca do seu primeiro emprego em uma empresa ao qual seu tio distante se tornara presidente. Ao perceber a existência de um excesso de hierarquias, a burocracia dentro da organização, e o medo de encarar à alta direção, Fox se transforma de um simples office boy de serviços internos a um gerente da corporação, trocando de nome e de uniformes.

O que me fez relembrar a película, foi que naquele tempo empresarial, principalmente nos países de Primeiro Mundo, a leitura e a visão da hierarquia era nítida e definida. A Presidência e a Diretoria davam as cartas; os demais obedeciam e seguiam as ordens. A estrutura era piramidal: na base encontrava-se o time operacional, subindo em seguida para os níveis tático e gerencial e terminando na cúpula dos elementos pensantes. As mensagens, tanto internas quanto externas, eram transmitidas lentamente, por meio de memorandos datilografados e encaminhados por correspondências. Apesar da longevidade do filme de J. Fox, aquele tipo de hierarquia instaurada a séculos, ainda existe nos dias de hoje como, por exemplo, os sistemas católico e militar, onde o primeiro se inicia com o Leigo e termina com o Papa e o outro se inicia na figura do Soldado e termina no General. O tom do regime é ditado pelos que estão em cima, ou seja, “tone at the top”.

O ambiente dos anos 80 permitiam uma certa previsibilidade dos acontecimentos, os mercados eram mais lentos e os países extremamente distantes entre si. Quem conhecia sobre os mercados árabe ou chinês? Ninguém, além dos próprios. Certamente isso ficava nas mãos dos árabes e dos chineses ou em grupos outliers, para a conjuntura da década. Havia pouca difusão da informação.  Os objetivos e os riscos corporativos abordados em uma organização apresentavam um olhar intrínseco, um dever dentro de casa a ser cumprido.

Entretanto, após o advento da internet, os cenários econômico e geopolítico mudaram e a comunicação ficou mais do que biônica. Está instantânea. Os mercados se abriram. Os acontecimentos em nível mundial passaram a ser divulgados de maneira escalonar, fragmentada, de forma disruptiva, indefinida e muitas vezes incerta, em questão de horas. É neste cenário que vem a seguinte questão: como gerenciar riscos em um ambiente de alta turbulência, com a existência de sistemas hierárquicos verticalizados, engessados e construídos num passado sem volta?

Pois bem: passou da hora da hierarquia quebrar paradigmas, descer do último andar e sentar em torno da mesa para escutar e discutir mais sobre os riscos que permeiam os negócios, com aqueles que vivenciam o dia a dia dos riscos, com foco nos objetivos estratégicos, nos impactos que poderão ocorrer no meio ambiente e na sociedade, com a visão de médio e longo prazos, ou seja, com sustentabilidade. Essa atitude é uma responsabilidade pessoal do conselho, da alta administração (basta lembrar do Artigo 302 da Lei Sarbanes Oxley) e demais envolvidos. Para obter sucesso, torna-se fundamental a construção e o exercício corrente de comitês de aconselhamento e assessoramento, formado por profissionais internos multidisciplinares e com habilidades capazes de questionar e levantar questões que possam impactar significativamente a continuidade da organização e a permanência saudável de seus stakeholders. Trata-se da atitude de pensar fora da caixa, fora do orçado. A compreensão de riscos ultrapassou a fórmula matemática, os impactos e as probabilidades. Deve-se haver compreensão humana. Deve-se medir as consequências do dano. O que foi tempestivamente aceito no passado passou a ser imprescindível hoje. Nessas circunstâncias, a intercessão contínua de profissionais externos especializados também é uma prática sempre bem-vinda, pois enriquece a tomada de decisão para os novos temas, sejam estes relevantes ou ainda complexos.

Por consequência, a informação não deve se mover de forma vertical e sim circular e multilateral. A confidencialidade deve ser revista e disseminada para melhor fluidez da informação, entre os envolvidos. A formalização dos riscos, bem como as suas respostas, deve estar bem redigidas e fundamentadas, para fins de manutenção e consulta, capaz de prover rastreabilidade da informação a tempo e hora. A análise dos impactos sociais e ambientais tornou-se imperativo. O compromisso da alta administração deve ser o de mover de “tone at the top” para “conduct at the top”, colocando efetivamente a mão na massa, fazendo efetivamente acontecer. Não basta dizer; deve-se conduzir. É uma mudança de cultura de riscos radical.

Acredito e muito nas empresas que levam a gestão corporativa de riscos “à risca”. Sua prática, quando firmada e executada de forma constante e consciente, torna-se um diferencial competitivo, reforça o estudo de caminhos que poderão levar a consciente consecução dos objetivos, auxiliando stakeholders a investirem melhor seus recursos, sabendo aonde estão pisando e com que estão lidando.

Afinal de contas, em se tratando de gestão de riscos, devemos nos importar em sermos globais, mais eficientes, assertivos, proativos e restaurativos do que apenas bem-intencionados.

*Henrique Oliveira é Gestor de Riscos Corporativos e Compliance Officer Cell

Créditos da imagem: Cpl. Theodore W. Ritchie Direitos autorais: This image has been approved for public release by Capt. Clark D. Carpenter, the Public Affairs Officer for the 22nd Marine Expe.